Miller canfield(明康律师事务所)
概述
波兰的法律体系以欧洲大陆民法准则为基础。大多数波兰法律都编集成了法典,其中包括管控企业和商务的法律,这些法律编集在《商业公司法典》和《民法典》中。波兰的最高法律是波兰共和国宪法。
波兰的公法和私法分为不同的领域:
• 民法 (prawo cywilne),其中的大部分法律包含在《波兰民法典》中
• 商法 (prawo handlowe),尤其是《波兰商业公司法典》
• 行政法 (prawo administracyjne)
• 宪法 (prawo konstytucyjne);
• 国际私法 (prawo prywatne miedzynarodowe)
• 税法 (prawo podatkowe)
• 刑法 (prawo karne);
• 家庭法 (prawo rodzinne)
• 劳动法 (prawo pracy)
• 水法 (prawo wodne)
• 版权法 (prawo autorskie)
• 媒体法 (prawo prasowe)
实体形式
◆最典型的法人实体形式(LLC和法人)
合法的企业运营形式共有六种基本类型。合伙企业类型有以下四种:注册合伙企业 (spólka jawna)、专业合伙企业 (spólka partnerska)、有限合伙企业 (spólka komandytowa) 以及有限股份合伙企业 (spólka komandytowo-akcyjna)。其余两种合法的企业运营形式为有限责任公司 (spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia) 与股份公司 (spólka akcyjna)。 最典型的法人实体形式是有限责任公司(以下简称“LLC”)。LLC 具有法律人格,可以自己的名义获得权利、承担义务、提出诉讼或遭受诉讼。此类公司对其自身的义务承担责任,也就是说,除了赋税方面的几种例外情况外,其任何股东对公司的义务均不承担任何责任。除原始名称外,公司名称还必须包含提供其合法形式信息的标号,即 spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia 或 sp.z o.o.。《波兰商法典》最近进行了修订,将最低股本从 50,000 兹罗提降至 5,000 兹罗提。股东在建构其管理方法和关系上可以拥有一定的灵活性
◆董事会的职责
董事会称作管理委员会。此机构是 LLC 与股份公司的必设机构。在专业合伙企业中,也可以建立管理委员会。 除非公司章程另有规定,否则 LLC 的管理委员会应在股东会议上任命,由一名或多名委员组成,委员人选可以是股东,也可以是外部人士。(在股份公司中,除非公司章程另有规定,否则管理委员会由监督机构任命,股东大会保留将管理委员会成员解雇或停职的权利。)此机构负责公司日常活动的管理以及在所有公司行为中代表公司。管理委员会的每一位成员均可在未经管理委员会事先决议的情况下处理公司正常业务范围内的事务。基本准则是,除非公司章程另有规定,否则管理委员会成员的委任将在股东会议批准该成员任职的第一个完整财务年度的财务报表之日到期。可以将管理委员会成员的委任延长三年(股份公司的上限为五年)。
如果管理委员会组成成员超过一人,则公司章程可以规定代表方式。不过,如果公司章程不规定代表方式,则应授权管理委员会的两位成员共同行事,或授权一位成员凭委托书共同行事,以代表公司发表声明。