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波兰经商指南连载②
时间:2011/11/22 点击次数:2285

建立企业           

要以有限责任公司或股份公司形式建立企业,必须提供最低限度的股本,并成功完成注册流程。所有合伙企业和公司的最低股本金额如下:

    民事合伙企业 无最低股本要求;

注册合伙企业 无最低股本要求;

专业合伙企业 无最低股本要求;

有限合伙企业 无最低股本要求;

有限股份合伙企业 - 50,000 兹罗提;

有限责任公司 - 5,000 兹罗提;

股份公司 - 100,000 兹罗提;

必须满足某些条件,才能建立有限责任公司或股份公司形式的企业。      

    首先,必须以公证证书形式,并在公证人在场的情况下,由新成立公司的股东或持有正式生效授权委托书的代表签署公司章程,使之生效。上述授权委托书需由全体股东签署如果提供者为外国股东还需经过公证和核证加签。

    如果是法人实体,公证人可能要求提供能够证明每位股东组成和运营合法的证据。正常情况下,只需提供一份从适用的当地商业登记簿中摘录的股东信息即可,其中包含有关股东的重要法人信息(包括被授权代表股东签署的官员的身份)。如果该文件是由外国权力机构在注册前发放的,则需要接受核证加签,并需要在波兰制作由公证机构译员提供的波兰语版本。上述文件翻译为波兰语后,即可正式生效。

    上述事务的公证费取决于股本金额。对于 LLC 的最低股本 5,000 兹罗提公证费为 160 兹罗提对于股份公司的最低股本 100,000 兹罗提公证费为 1,170 兹罗提。公证费还要缴纳 22% 的增值税。民法诉讼的税金按初始股本值的 0.5% 计算。

签署上述文件后公司即视为成立”(“spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia或分别spółka akcyjna w organizacji”),这是实现完全注册的第一步。成立的公司可以在最终注册前与第三方签订合同。

第二项要求是公司在国家法院登记册Krajowy Rejestr Sadowy 以下简称为KRS”)登记前应全额或部分对于股份公司缴纳股本。在实践中这意味着需要在提交 KRS 注册申请前将认缴股本汇入公司在波兰的银行账户而这又意味着必须在公司成立后将最终公司注册申请提交给商业法院之前的这段时间开立银行账户。公司必须开立一个以兹罗提为货币单位的账户(在除波兰国家银行以外的任何银行),还可以在获得进行外币交易授权的银行开立外币账户。银行账户的开立费用取决于相应银行的规定。

最后在波兰成立公司还需要在诸如下列波兰权力机构进行强制登记KRS 中的企业家登记册、统计局Główny Urzad Statystyczny以下简称为GUS”)及税务局。

要在 KRS 的企业家登记册中注册公司需由新任命的公司管理委员会按照公司的席位向相关商业法院提交注册申请。

在注册法院提供的 KRS 的企业家登记册中注册公司从提交全套申请材料开始计算通常需要二至六周的处理时间。商业法院在 KRS 中注册公司后,公司即会获得法人地位。

商业法院将收取处理公司注册所需的记录费 1,000 兹罗提和 500 兹罗提的固定费用(用于义务在官方刊物“Monitor Sadowy I Gospodarczy”上发布有关公司注册的公告)。

    公司应在向 KRS 提出申请的同时向其它注册机构提交申请。在实践中这意味着向 GUS 以及税务局提交的相应申请将作为向 KRS 提交的申请的附件。注册完成后,法院会在三天内将相应的申请移交给各注册机构。

    向统计局提交申请是获得公司统计编号以下简称REGON”)所必需的步骤。在 KRS 注册完成后法院即会将所附的申请连同法院有关公司注册的决议寄给 GUS。颁发 REGON 证书并不收费颁发后即会直接寄给公司的注册所在地。

所有在波兰开展经济活动的实体都必须拥有税务标识号 – NIP以下简称NIP”)。拥有 NIP 的公司有权开具和接收发票。每家公司都必须在其出具的所有纸质和电子形式的信函和商业订单上印制自己的 NIP。如果公司需要支付增值税,则需注册为增值税纳税人。

GUS 注册类似,KRS 注册完成后,法院即会将申请连同法院有关公司注册的决议寄给相应的税务局。

NIP 注册不收取任何费用。不过税务局会收取 170 兹罗提的增值税注册费公司的整个税务注册流程可能最多需要六周才能完成。税务局发放 NIP 后,公司即可开具和接收发票。

所有公司都必须完成上述公司注册活动。不过,可能还有一些其它类型的注册与在波兰经商有关,例如在进行某些类型的活动或雇佣人员时所要求的特许权。

有时某项业务必须由拥有对特定商业部门权力的部长给予特许权。此项要求同时适用于国内和国外公司。

    2004 8 6 日颁布的经济活动自由法对大部分需要特许权的活动领域做了详细说明。需要特许权的领域有:

矿床中矿物和矿物材料的勘探、鉴定、发掘,土丘和地下矿井中物质和垃圾的大量贮存

爆炸物、武器及弹药以及军用或警用产品和技术的制造和贸易;

    燃料和能源的生产、处理、存储、传送、分配以及贸易;

人员和财产的保护;

电台和电视节目的广播;

航空运输

不同的法案规定了上述特许权范围、期限和条件的详细条款。特许权的授予对应特定的期限通常在 5 年到 50 年之间。不过,企业家也可能请求授予更短期限的特许权。费用取决于特许权的类型。

如果公司想要雇佣工作者则还需要在波兰劳动检查局 (Polska Inspekcja Pracy) 和波兰卫生检验局 (Polska Inspekcja Sanitarna) 进行注册注册应在雇佣第一名人员的 30 天内进行。如果公司想要雇佣任何非欧盟国民,则需要获得相应的工作许可证。必须在雇佣第一名雇员起的七天内在社会保障署 (Zakład Ubezpieczen Społecznych - ZUS) 进行注册。如果公司打算在成立后立即雇佣雇员也可以通过附加相应的申请将该注册与 KRS 注册一同进行。

    所有合伙企业都必须在 KRS 进行注册。一般而言成立并随后注册合伙企业要比注册公司容易。需要办理的手续较少。向 KRS 提交的申请类似,不同的是法院费用 750 兹罗提,此外还有 500 兹罗提的固定费用,用于义务在官方刊物“Monitor Sadowy i Gospodarczy”上发布有关合伙企业注册的公告。至于注册合伙企业和专业合伙企业,章程应采用书面形式,但有限合伙企业、股份有限合伙企业以及公司必须采用公证证书。

 

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