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波兰经商指南连载③
时间:2011/11/22 点击次数:2064

在波兰的分支机构与子公司的对比

    分支机构 (Oddział) 是一个组织实体不具有法律人格。由于分支机构不被看作独立的经济主体因此无法以自己的名义行事。即使将另外的财源转至分支机构,创立分支机构的外国企业家仍要对分支机构的委托事项以及他的全部现有和未来财产负责。在波兰成立的分支机构的活动范围仅限外国企业家活动目标的范围,并且只有当分支机构在国家法院注册处注册后,才能开始进行这些活动。

外国企业家还可以通过建立将所在地设在波兰境内的代表处来发展波兰市场。与分支机构一样,代理处(“przedstawicielstwo”)也不具有法律人格,无法以自己的名义行事。设立代理处的外国企业家是唯一对代理处的委托事项以及他的全部现有和未来财产负责的实体。

在波兰设立代理处并不要求签署任何公司章程或缴纳最低股本金,并且可以直接从国外进行管理,只不过需要按照波兰法律的要求在分支机构或代表处任命一位代表。代理处的活动范围要比分支机构局限得多,因为它只能对设立代理处的外国企业家的活动做广告和进行推广。以促进所在国经济为目的而设立的外国法人也可在波兰境内设立代表处,条件是其活动不能超出促销和广告领域。

就代理处注册而言,其设立需要在经济部建立的外国企业家代表处注册机构进行注册。在注册前,该部会检查代理处规划的活动,以确保这些活动不超出促销和广告领域,在此基础上,才允许进行注册。不允许注册的情况不太常见。每个代理处的商号名称应包括外国企业家的原始名称,并加上“przedstawicielstwo w Polsce”(波兰代表处)。

    选择建立分支机构还是子公司取决于企业家的目标,其中包括此类实体的目的。 

在波兰经商的具体形式-直接销售

作为一种在波兰经商的形式,直接销售是一种不错的选择。波兰 2004 年加入欧盟是世界贸易组织 (WTO) 和经济合作与开发组织 (OECD) 的成员。美国与波兰还缔结了自 1990 3 21 日起生效的贸易与商务关系条约,在商品销售上,两国的独资企业和实体均享受无差别待遇。

2008 年全年的波美贸易额达到了创纪录的 67 亿美元。波兰的进口额41 亿美元和出口额26 亿美元均达历史最高水平。

商品销售合同

    波兰的国际商品销售按类别接受管控(例如国际协议、法案和规章等的管控)。一般而言,对此类贸易并无特殊限制,不过,向波兰出口某些商品时可能需要通知相关部门(例如,化学品),甚至可能需要获得许可(例如,药品)。

    由于波兰是欧盟的成员国,因此国际贸易的某些法律层面须遵守其它欧洲法律,特别是海关法。国际商品销售合同通常是通过接受出价或进行议价来达成的。销售协议的执行可通过签署合同草约或意向书来进行。

尽管协议双方可以选择波兰法律作为其合同的管辖法,但大多数外国和波兰企业家订立的销售合同都必须遵守 1980 年起生效的联合国国际货物销售合同公约(以下简称“CISG”),除非协议双方已明确将其排除在外。CISG 对销售协议的所有关键层面作出了规定,但协议双方可自由地对其进行修改。按照 CISG 的规定,协议双方受已达成一致的任何用途以及已在相互间建立的任何惯例的约束。除非另有协定,否则即将协议双方视为已默示地将他们的合同或合同的订立用于双方知晓或应该知晓,在国际贸易中已广为人知,并且作为惯例得到具体贸易所涉及类型的合同双方遵守的用途。按照 CISG 的规定,销售合同无需以书面形式订立或以书面材料为证据,并且不受任何其它形式要求的制约。还可以通过任何方式(包括证人)加以证明。

无论协议双方选择哪一项法律,还应对贸易合作伙伴的法定资格进行验证。按照波兰法律的规定,自然人在成人(年满 18 周岁)的一刻起即获得履行法律行为的全部资格。在公司和合伙企业在相应的注册机构进行注册后获得法定人格时,即可在注册后立即成为合同当事方,除非法律另有规定(例如,有限责任公司可以在注册前订立合同。)与波兰实体签署合同前,较好的做法是请求企业家注册机构提供一份摘录信息。这份摘录信息还有助于确定谁有权代表实体,以及公司注册资本的金额。

◆一般出口法律                                                                                

由于加入欧盟的缘故,波兰将波兰政府规范与第三国贸易关系的行政管理权转交给了相关的共同体机构。因此,波兰有权对共同贸易政策施加影响,这主要是通过在各欧盟机构中任职的代表来实现的,但海关法的某些层面仍受波兰法律的管辖。

关税同盟涵盖所有商品的贸易。同盟的成员不得征收进口和出口关税或任何其它具有类似作用的费用。与第三国的贸易关系受欧盟理事会颁布的《欧盟海关法典》以及共同关税率的制约。只在将商品进口到任何成员国境内时支付一次关税。

欧盟成员国之间开展贸易关系时没有任何关税或非关税壁垒或任何其它壁垒。在波兰和其它新成员国于 2007 年加入申根协定后,上述成员国之间进行自由商品流动时边界上不再实施任何控制。

欧盟与第三国之间的贸易交流通过接受共同贸易工具使关税同盟得到加强。上述规则是按照在国际级,特别是 WTO 保护下采用的规则实施的。

 

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