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波兰经商指南连载⑨
时间:2011/12/9 点击次数:2274

资本市场

下列法案制定了资本市场规章:

波兰《商业公司法典》;

2005 7 29 日颁布的《使用金融证券交易法案》;

2005 7 29 日颁布的《公开发行、有组织交易中引入金融证券的控制条件以及上市公司法案》;

2005 7 29 日颁布的《资本市场监管法案》;

•《华沙证券交易所法令》;

•《华沙证券交易所规则》;

•《证券交易所法院规则》。

华沙证券交易所(以下简称“WSE”)在停业一段时间后,又于 1991 4 16 日恢复营业,这家股份公司由现持股 98.81% 的国家财政部创立。WSE 的交易系统属于竞价交易系统。WSE 交易包括下列工具:

股票

债券

优惠认股权

派股证书

投资证书

衍生工具:期货、期权和指数参与单位。

WSE 现存两种不同的市场(但请参阅下面有关 CATALYST 的部分):

1) 自从 WSE 1991 4 16 日开始交易后,WSE 主板市场便投入运营。该市场由波兰金融监管局监管,在发送给欧洲委员会的通知中描述为受管制市场;

2) NewConnect 是由 WSE 组织和运营的二板市场。

波兰金融监管局(“PFSA”)以 2006 7 21 日颁布的《金融市场监管法案》为行动依据。该机构的中心工作是确保金融市场的正常运行、稳定性、安全性、透明度以及公众对金融市场的信心。此外,它还旨在确保市场参与者的利益得到保护。PFSA 的主要任务包括监管银行、资本市场、保险、养老金计划以及电子金融机构。此外,PFSA 的任务还包括:

采取旨在确保金融市场及其发展以及竞争力正常运行的措施;

采取与金融市场运行有关的教育和信息措施;参与和金融市场监管有关的法案的起草;

创造以友好、调和的方式解决金融市场参与者之间可能产生的争议的机会;

执行法律所赋予的其它活动。

WSE 上市要求

最重要的问题是,只有股份公司才能在 WSE 发行股票。这一规定并不是禁止实体以上市公司以外的任何其它合法形式运营,但其所有者必须将实体改造为股份公司,或建立股份公司,然后将实体资产转到该公司名下。

公司必须满足某些要求,才能在 WSE 上市:

股东大会必须通过一项决议,批准股票公开上市、股票非实物化以及申请股票入市;

决定申请在受管制市场进行交易的准入权可能需要提交足够的信息,例如招股说明书或信息备忘录

公司应向 PFSA 提交招股说明书的草稿,后者可能会提出修改意见。

开放公开报价前,发行者需要履行与国家证券存管处的协议,按照该协议的规定,公开发行的证券将在存管处注册。

报价结束后,公司应向证券交易所提交在主板市场或平行市场上交易的股票(可能还包括派股证书)的准入权申请,WSE 管理委员会将对其做进一步审查。

当引入交易的所有股票都在国家证券存管处存管,公开报价结束,并且法院对新发行的股票进行注册后,公司将向 WSE 管理委员会提交在主板市场或平行市场推出股票交易的申请。WSE 管理委员会将规定交易系统和第一个交易时段的日期。

主板市场

准予股票在主板市场交易需要满足某些条件。2005 10 14 日颁布的财政部长规则与规章描述了官方股票交易所上市市场和准予在市场上市交易的证券发行者需要满足的条件,其中包括:

(i) 编写适用的信息文档(招股说明书、交易备忘录)并获得具有法定资格的监管机构的批准,不要求编写和批准信息文档的情况除外;

(ii) 发行者未处于执行破产或清算程序期间;

(iii) 股票可无限期转让;

(iv) 所有同一类别的已发行股票都须申请证券交易所交易准入权;

(v) 需要申请的股票价值或发行者权益的价值为至少折合 1,000,000 欧元的兹罗提;

(vi) 股东持有的每份股权的须申请股票数不超过股东大会所有投票数的 5%,至少代表公司须提交申请的全部股票的 25%;或者每份股权的股东数不超过股东大会所有投票数的 5%,至少联合持有公司 500,000 股股票,股票总值是至少折合为 17,000,000 欧元的兹罗提;

(vii) 发行者在提交准入权申请前已至少连续 3 个财务年度公布了带有审计师意见书的财务报表;或者该公司已按照不同规章所规定的方式公布了相关信息,投资者可以利用这些信息评估该公司的财务和经济状况,以及与购买须申请的股票有关的风险,是否准予在官方上市市场上交易须以公司或投资者的合理利益作为正当理由。

NewConnect 市场

NewConnect 2007 8 30 日建立,是欧盟法律和波兰立法意义上的二板市场。该市场以初创的成长型公司(特别是高科技行业)为目标。

NewConnect 享有有组织市场地位,由 WSE 运营,但属于受管制市场以外的二板交易系统。

NewConnect 提供较为宽松的担保函和信息要求,降低了资本成本。NewConnect 被视为是上市公司在交易市场上的第一步。

NewConnect 市场适合下列类型的公司:

(i) 具有巨大增长潜力;

(ii) 创立时间不超过 3-4 年的公司,以及正着手打造良好履历的初创公司;

(iii) 预计股本不超过 2,000 万兹罗提;

(iv) 期望获得几十万至几百万兹罗提权益;

(v) 在以无形资产为主的创新行业(例如:IT、电子媒体、电信、生物技术、环保、替代能源、现代服务)运营;

(vi) 近期有在交易市场进行 IPO 的愿景和可能性。

CATALYST

2009 9 30 日,华沙证券交易所启动了 CATALYST—波兰首个有组织的债券市场,也是中东欧唯一的此类市场。

这个新系统将会便利和优化企业债券和市政债券的发行。这些债券的二级市场交易将在由华沙证券交易所和 BondSpot SA(前身为 MTS CeTO)联合运营的报价系统上进行。从 9 30 日开始,发行者和投资者已获准进入新的受管制市场,以及使用新的发行机制和程序在 WSE 信息系统中授权(注册)证券。到 2009 年末,WSE BondSpot 将在此基础上启动二板交易系统。这些二板市场与 NewConnect 在规章上类似,可以为小型和大型实体提供发行公开交易债券的机会。CATALYST 交易细分市场让合格投资者和个人投资者都能够同样顺利地进入市场,并通过多种中介(银行和投资公司)将它们联系起来。按照规划,CATALYST 项目的最终目标是建立一个债券零售-批发市场,为企业以及地方政府(市政当局)提供融资工具,以及扩展对在透明、高效、安全并且受监管的公开市场上进行交易的金融证券进行投资的可能性。

 

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