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波兰经商指南连载⑩
时间:2011/12/9 点击次数:2495

投资机会

特别经济区

特别经济区(“SEZ”)是欧洲部长理事会在行政上加以区别对待的地理区域,这些区域为经商活动提供特惠条件。它们是依照欧洲部长理事会的规章建立的,规章中明确规定了允许在特别经济区内运作的商业活动类型、每位企业家最多可以获得的政府补助金,以及在该区内从事商业活动的详细条款和条件。

建立的 SEZ 有规定的期限。SEZ 的建立期限过后,企业家应遵照一般规章进行商业活动。SEZ 最初的建立期限为 20 年,因此将在 2016-2017 年到期(根据具体经济区的建立时间)。不过,2008 年末欧洲部长理事会决定延长所有特别经济区的存在期限,最长延长到 2020 年末。

一般而言,SEZ 在国库或领土政府单位拥有的区域上建立。此类区域是为做进一步投资而准备的,企业家可出于进行商业活动目的购置。

在获得部长授予的与经济相应的许可后,企业家可以在特定 SEZ 内开展商业活动。这种许可决定企业家开展的商业活动类型,以及可以在哪些不同的条件下开展上述活动。上述条件可能涉及雇佣规定数量的雇员按照规定的期限工作以执行在经济区内开展的活动、在超出为投资金额规定的经济区区域上进行投资的绩效、完成投资的期限或最大合格投资成本金额和最大两年合格工作成本。经济部向中标方或在公开邀标基础上谈判的获胜方授予在特别经济区内运营的许可。

SEZ 内运营对企业家是有好处的,因为他们可以借机购置已完全做好开发准备的土地。此外,在 SEZ 区域内开展商业活动获得的任何收入均免征所得税。最后,经济区的行政管理机构,也就是由国库或总督自治政府建立并控制的资本公司,可以在与投资有关的手续办理上为企业家提供协助。此外,位于 SEZ 区域内的一些乡镇公所还行使了制定财产税免税政策的权利,以进一步吸引潜在投资者。

应注意的是,在 SEZ 内运营的企业家所获利益归类为政府补助金。由于波兰受欧共体有关政府补助金法律要求的制约,因此为企业家提供的补助金总额不能超过欧盟法律规定的限额。欧盟规章对三种主要的政府补助金进行了区分:地区补助金、水平补助金和行业补助金。为企业家提供了与 SEZ 有关的奖励金视为地区补助金。发放的地区补助金只能用于补偿企业家负担的符合条件的成本,其中包括新投资成本或新雇佣雇员的工作成本。

欧洲委员会接受了波兰 2007-2013 年的地区补助金规划,该规划规定了每一个省的最大补助金密度,可以将其理解为符合投资创立或就业创造岗位条件的成本所占百分比。应注意的是,企业家在新投资和创造新岗位两方面获得财政补助金,不过,政府补助金总额不能超过欧洲委员会规定的上限。

以下是各地区允许的政府补助金:

50% - 适用于以下各省:LubelskiePodkarpackieWarminsko-MazurskiePodlaskieSwietokrzyskieOpolskieMałopolskieLubuskieŁódzkieKujawsko-Pomorskie

40% - 适用于以下各省:PomorskieZachodniopomorskieDolnoslaskieWielkopolskieSlaskie Mazovieckie(在 2007 1 1 日至 2010 12 31 日期间),首都华沙除外;

30% - 适用于华沙和 Mazowieckie 省(在 2011 1 1 日至 2013 12 31 日期间)。

对于欧盟立法意义上的中小型企业的企业家实行的投资,可以根据特殊要求增加以上政府补助金的上限。

应注意的是,企业家要想获得政府补助金,其在 SEZ 的投资额度至少要达到 100,000 兹罗提。不过,并非每一位企业家都可以获得财政补助金。在欧盟立法意义上的钢铁与合成纤维冶金行业、采煤行业、渔业、与生产欧盟立法中规定的原始产品有关的农业以及与生产和销售牛奶和奶酱仿制品有关的活动上,不能发放用于开展商业活动的地区补助金。

此外,还针对向大型投资发放政府补助金制定了特别规章。大型投资可以理解为在三年期限内由一位或多位投资者进行的新投资,其固定资产链接在一起,在经济上无法分割,并且按照发放许可日的价格和汇率计算,符合补助金条件的成本总值超过 5,000 万欧元。

欧盟基金

上文中部分提到过,在波兰经商的企业家可以申请欧盟基金。欧盟基金在波兰以地区计划(每个省一个计划)和行业计划的形式存在,其中包括:

基础设施与环境;

人力资本;

创新经济;

波兰东部开发;

技术援助;

欧洲自治领土。

一般而言,想要获得上述其中一种基金的企业家应在为上述各计划分别制定的期限内向管理相应计划的政府机构提交申请,并履行要求符合验证程序。上述其中一种基金提供的补助金应用于进行最符合该计划目标和要求的投资。不过,可将其中的部分投资作为对实现规定计划具有特殊重要意义的投资来对待。在这种情况下,将为执行此类投资保留专用基金。不过,这并不意味着补助金将自动发放,因为企业家必须符合所选计划规定的特殊要求。这些基金可以显著提升企业家在其它竞争对手中的地位。

此外,还应强调的是,波兰法律规定的专用奖励金不完全针对大型投资。特别需要指出的是,如果中小企业家投资实现后能够在生产或服务提供领域创造和实施新技术,则在规定的条件下,可以特惠条款获得贷款。除其它要求外,企业家的个人投资至少要达到 25%

此外,波兰法律还为某些类别的企业家提供特别税收鼓励。例如,对于获得研发单位地位的企业家,如果利用的财产与研发计划相关,这部分财产可享有免征财产税的待遇。

购置土地

想要购置不动产的企业家应检查土地的法律状态。需要验证的最重要文档之一是土地与抵押注册处(“Ksiega Wieczysta”)中地方法院为不动产保留的一份摘录。该文档包含有关不动产法律状态的基本信息,其中包括有关不动产所有者及其任何负债和债权的信息。诚意购置不动产的购买者依靠该文档中显露的信息作出判断,一般而言,其购置的不动产不带有未披露的债权和留置权,但存在一些例外情况。一些债权是法律上规定的,通常不在土地与抵押注册处披露,但它们仍对不动产的购买者有约束力。此外,购买者必须仔细查看土地注册处(“Rejestr/Ewidencja Gruntów”)的摘录,以确认其购置的是哪个不动产以及该不动产的位置。土地与抵押注册处的摘录和土地注册处的摘录是两份必不可少的文档,应在签订每份与不动产有关的销售协议期间加以验证。应按照实际的具体情况丰富需要验证的文档清单。

按照波兰法律的规定,不动产销售协议必须以公证证书的形式订立,才具有效力和可执行性。销售协议订立后,公证处向保留土地与抵押注册处该不动产摘录的地方法院提交申请,以在注册处披露该不动产的新所有者。

波兰法律对外国人购置波兰不动产规定了特殊限制。外国人购置不动产应事先获得内务管理部颁布的行政决定。此外,如果购买在波兰注册的商业公司股票,而该公司享有对波兰境内不动产的所有权或永久使用权,则也需要获得上述许可。波兰立法将外国人视为不拥有波兰公民身份的自然人、注册地在国外的法人实体、不具有由不拥有波兰公民身份的自然人建立的法律人格的实体和/或注册地在国外并按照外国法规建立的法人实体,以及不具有由上述人员或实体直接或间接控制的法律人格的法人和商业公司。当外国人基于任何所有权文件购置不动产时,必须获得相应的行政决定。不过,这一规则存在一些例外情况。

波兰法律有时会规定专为第三方(特别是政府当局)保留的优先拒绝权。在此类情况下,双方不能立即签订明确的销售协议,而是必须签订一个有条件的带限制协议,其中规定明确协议将在通告优先拒绝权的益处以及行使目标权利到期失效后签订。如果有资格的机构想行使其权利,将在卖方与有资格的机构之间签订明确协议。如果有资格的机构撤消自己的权利,或未在规定时间内宣布行使权利的决定,则签约各方将可签订明确协议。

国有实体的私有化

由于共产主义时代的经济管理采用的是集中计划模式,许多公司都是国家所有的。由于这些公司效率低下并且不符合自由市场规则的要求,国家在不断地以有利于私有投资者的方式处置这些资产。尽管在后共产主义时代初期私有化进程便已启动,但许多有价值资产的所有人仍是国家。最近政府宣布了将其中许多公司私有化的计划,可以将其视为大胆的举措和潜在的商业机会。

1996 8 30 日颁布的《商业化和私有化法案》是一个旨在规范商业化和私有化规则与程序的法案。

商业化

按照上述法案的规定,商业化(“Komercjalizacja”)包括将国有企业(“Przedsiebiorstwo Panstwowe”)改造为合法继承国有企业所有法律关系的公司。国有企业是一种专为国家保留的进行商业活动的形式。按照 1981 9 25 日颁布的《国有企业法案》的规定,国有企业是一种独立自主、自筹资金并且具有法律人格的企业。由于私有实体不得拥有国有企业的资产,也不能成为其股东,因此国有企业应商业化并改造成受《商业公司法典》规则制约的普通公司。如果执行上述措施,国有企业将改造成有限责任公司或以国家为股东的股份公司。此类公司可以执行私有化进程。

私有化形式

共有两种私有化形式—直接私有化和间接私有化。

按照波兰法律的规定,间接私有化是指:

认购因商业化而建立的国库单一股东公司增加创办资本的股份;

转让国库持有的公司股份。

不过,未商业化的国有企业只能以直接私有化形式进行私有化,直接私有化是指:

以下列形式处置国有企业或因商业化而建立的公司的有形资产和无形资产:

(i) 出售企业;

(ii) 让企业参股公司;

(iii) 有偿转让企业。

最常见的私有化形式是间接私有化—转让国库持有的公司股份,以及认购国库单一股东公司增加创办资本的股份。因此,私有化的核心是股份转让—所有权从国家转移到私有实体。股份起源,无论是业已存在的还是在增加创办资本期间发放的,都处于次要地位。

间接私有化模式

国库拥有的股份应以下列方式进行转让:

公开宣布出价;

公开招标;

在公开邀请的基础上进行谈判;

接受应根据《公开报价以及向有组织的交易系统和上市公司引入金融证券法案》公布的邀请而作出的报价;

公开宣布的竞卖;

在受管制市场销售股票。

一般而言,不允许通过其它方式转让国库拥有的股份,但欧洲部长理事会规定的特定情况下的其它可行方式除外。

以下是间接私有化的示例:

公开宣布出价

依照《民法典》中规定的条款进行由于公开宣布出价而进行的股份转让。符合该规定的出价应包含股份转让协议的重大条款,并且无需就协议的条款和条件进行长时间的谈判便可实现协议的缔结。

公开招标

公开招标包括公开邀请潜在买家投标购买国库股份。国库部部长在上述邀标书中规定了作为招标主题的股份数量和类型,最低售价,投资和社会承诺上的最低要求,投标保证金的金额,缴纳投标保证金的日期、地点和形式,投标的方式、招标人提供的信息范围以及其它内容。

投标期限过后,一个由国库部部长任命的委员会将通过公开程序公开潜在买家提交的所有投标,并对它们进行评估。然后通过不公开程序评估所提交投标的优点,并选择最有优势的投标,或不做选择,退出招标。在选择最有优势投标的过程中,委员会遵循招标公告中规定的标准,特别是有关价格以及买价付款方式和日期的标准。

在公开邀请的基础上进行谈判

这种私有化途径一般在将控股股份出售给战略投资者的大中型公司私有化中采用。在公开邀请基础上进行谈判包括有关购买该公司股份的谈判。谈判按照《民法典》中规定的程序进行。当各方在有关公司股份转让的所有重大条款上达成谅解时,协议即告达成。对程序“公开”的要求只涉及公开邀请进行谈判的真实信息。谈判过程并不属于公开性质。

如果谈判是与一个以上实体进行的,除非卖方退出谈判,否则只能与向其提供最有利协议条款和条件,特别是在股价、谈判主题中规定的其它标准,以及信誉和财务能力上最有利的实体签订协议。谈判完成后,参加谈判的实体以书面形式提交其所提议协议的具有约束力的条款和条件。卖方有义务通知获准参加谈判的所有实体,其中一个实体已经获得独占谈判期,以及股份转让协议业已达成的事实。

接受应邀在股票市场上购买股票的出价

国库部部长可以代表国库部在依据《公开报价和金融证券与上市公司交易条款和条件法案》宣布的限价买进基础上出售上市公司的股票。该程序仅适用于在证券交易所上市的公司。

公开宣布的竞买

潜在投资者根据国库部部长在一份全国发行日报上发表的公告应邀参加竞买。如果竞买的起价不低于股票的账面价值,则可正常进行。

在公告中,国库部部长规定了作为竞买主题的股票数量和类型及其在公司创办资本中的份额;一股的面值;起价;买价付款方式;投标保证金的金额、缴纳投标保证金的日期、地点和形式;申请参加竞买所必须满足的详细条件的具体内容;竞买的地点、日期和开始时间;股票出售协议的内容以及其它内容。

参加竞买的申请应以书面形式提交,并应包括:买家姓名、姓氏和地址,或有兴趣参加竞买的实体的商号名称和注册地;通信地址;卖家要求提供以及参加竞买的邀请中规定的其它资料。申请应附带证实投标保证金已缴纳的收据。

卖方规定的投标保证金的额度在起价的 1% 10% 之间。可以卖方规定的一种或多种形式缴纳投标保证金:现金;银行保付支票;银行担保;银行保证;保险保证。

当卖方与相关竞买参与者签署股票出售协议时,即告中标,参加竞买的邀请中规定了协议的内容。

在受管制市场上出售股票

受管制市场是证券市场最有声望的部分,个人和机构投资者可以在该市场中买卖证券。实体可以利用受管制市场获得实施投资所需的资本、寻找战略投资者以及在其客户和承包商中树立正面的企业形象。

可通过出售允许在受管制市场上出售的股票来进行私有化。这种私有化方式须遵守证券交易管制法规,特别是 2009 7 29 日颁布的《金融证券交易法案》,以及 2009 7 29 日颁布的《公开报价和金融证券与上市公司交易条款和条件法案》。

私有化机会

由于间接私有化的方法多种多样并且非常灵活,因此私有化实际上成为了投资者获得有价值公司股份的良机。通过证券交易市场进行的私有化规定,应由市场与供需机制一起对一股的买价进行评估。

未来私有化机会

2009 8 月,政府宣布了 2010 年的私有化计划。按照该计划,国库部将出售其对以下三家大型公司的控股权:

(i) Warsaw Stock Exchange S.A. 波兰证券交易所;

(ii) Enea S.A. 大型电力供应商;出售股份: 76.48%

(iii) Lubelski Wegiel Bogdanka S.A. 波兰首家采煤业上市公司,出售股份:不超过 65%

2008 2011 年的长期私有化计划

2008 年初,波兰政府制定了一份文件,规定了 2008 年至 2011 年的私有化计划。按照该计划,到 2011 年,政府计划完成对大约 700 家公司的私有化。清单中包括来自造船业、炼钢业以及采煤业、能源业的公司。

医疗行业

波兰的公共保健系统常被描述为低效和昂贵。为达到成千上万波兰公民对正常保健需求的期望,建立了少数私营保健机构,这些机构主要是由注意到公共保健的不良状况,并且有勇气自创企业的医生建立的。当时是 1990 年,在近二十年的时间里,其中的一些私营机构已经成长为覆盖全国的医疗服务公司,有能力提供多种多样的医疗服务。

根据 money.pl 近期发布的一项研究,2008 年波兰人人均私人保健服务花费为 737 兹罗提。波兰人在私人保健上的总支出合计近 28,000,000,000 兹罗提。由于公立保健系统效率低下,而私立保健机构日益增多,不难认为,存在着对容易获得的保健服务的巨大需求,并且私立保健服务提供商的客户数量将会增长。尽管私立保健行业由少数大型参与者占据主导地位,但这个市场仍具有极大潜力,数百万中产阶级波兰人都是其潜在客户。

因此,潜在投资者应将医疗服务视为具有极高利润潜力的商机。

以下是有关波兰共和国境内医疗服务的基本信息,其中对私立实体提供的医疗服务给予了特别关注。

提供医疗服务受 1991 8 30 日颁布的《医疗机构法案》的约束。该法案确定,医疗服务由医疗机构(以下简称为“ZOZ”)提供。按照上述法案的规定,医疗机构是由人员和金融措施组成的、组织水平出众的综合性机构,其建立和维持目标是提供医疗服务和促进健康。

共有两种类型的 ZOZ

a) 公立医疗机构,即由部长、政府的中央行政管理机构、省、地方政府机构、公立医科大学、在医学领域开展教育和研究活动的公立大学或研究生教育中心建立的 ZOZ

b) 非公立医疗机构(以下简称为:“NZOZ”),即由教堂、宗教联盟、雇主、基金会、工会、专业自治协会、其它国内外法人实体或不具备法律人格的自然人或组织建立的 ZOZ

公立和非公立医疗机构必须先在 ZOZ 注册处进行注册,才能开始进行任何活动。

NZOZ 可以下列形式运营:

(i) 自然人经营的商业活动;

(ii) 民事合伙企业;

(iii) 商业公司;

(iv) 其它法人实体(即基金会、合作社、协会)。

NZOZ 的建立过程需要采取几项行动,这些行动可以分为三个阶段:

1. 建立 NZOZ 的创始人。

将成为 NZOZ 创始人的实体的建立受有关进行所选类型活动的规章约束。举例来说,如果是有限公司,应遵守波兰《商法典》的条款。

2. NZOZ 建立为创始人的一个组织部分。

NZOZ 建立为创始人的一个组织部分需要采取几项行动,从而达到对 ZOZ 执行的标准,这些行动包括:

a) 通过将 NZOZ 建立为创始人一个组织部分的决议;如果是自然人经营商业活动,决议应为有关建立 NZOZ 的声明。

b) 应用有关 NZOZ 的法令;

c) 按照 2006 11 10 日颁布的有关条件的法令确保具备所需的场地和设备,医疗机构的场地和设备应在专业和卫生方面符合这些条件;

d) 按照 2002 10 30 日颁布的有关获得保健应用领域专家头衔程序的法令,以及 2000 5 17 日颁布的有关在医疗机构担任管理职位的自然人应满足的要求的法令,遴选专业人员;

e) 医疗机构管理者制定规章;

f) NZOZ ZOZ 注册处进行注册。

风险资本

应将波兰视为良好的风险资本基金投资地。根据近期的调查,波兰人是自主创业可能性非常大的人群。此外,即便是最大型的波兰公司在规模上也与其外国竞争对手无法相比。此外,与其它欧洲国家相比,波兰经济受全球金融危机的影响较小。换言之,波兰公司渴望扩张。

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